Надзвичайно важливі зміни відбувалися на Південно-Західній Україні - в Галицькому та Волинському князівствах. Коли якась із старих київських земель і могла кинути виклик зростаючий могутності російського Північного Сходу, тобто Суздалеві, Володимиру й ще не опереній Москві, то ним були Галицьке та Волинське князівства на південному заході. Грушевський вважав ці князівства найбезпосереднішими спадкоємцями політичної і культурної традиції Києва. Інший видатний український історик - Тимашівський назвав Галицько-Волинське князівство першою безперечно українською державою, оскільки у ХІІІ ст., в апогеї своєї могутності, ці об'єднані князівства охоплювали 90% населення, котре проживало в межах нинішніх кордонів України. Князівства ці були важливими і в інших відношеннях. Простягаючись по західних окраїнах Київської Русі, вони з самого початку стали стали ареною запеклої боротьби між українцями та поляками, що тривала, не вщухаючи, аж до середини ХХ ст. Князівства ці були також важливим культурним рубежем. Вони виступали або як най східніший форпост католицького Заходу, або ж як найзахідніший форпост католицького Заходу, або ж як найзахідніший - православного Сходу.
Розташовану в східних передгір'ях Карпат, у верхів'ях важливих річок Дністра й Пруту, що впадають у Чорне Море, Галичину спочатку заселяли племена дулібів, тиверців та білих хорватів. На сході вона широким кордоном межувала з розлогими й лісистими рівнинами Волині, також заселеної дулібами та білими хорватими. На схід від волині лежало Київське князівство. Якщо Галичина на своїх західних та північних кордонах мусила боротися з агресивними мадярами та поляками, то єдиними чужоземними сусідами Волині були литовські племена на півночі. Обидва князівства мали вдале розташування, недосяжне для кочових нападників із степу. Волинь і особливо Галичина були густо заселеними, а їхні міста стояли на стратегічно важливих торгових шляхах із Заходу. Крім того, у Галичині містилися великі родовища солі - товару, від якого залежала вся Русь.
У 980-990 рр. Володимир Великий відвоював у поляків Галичину й Волинь і приєднав їх до своїх володінь. На Волині він заснував місто Володимир, що згодом стало величною столицею цих земель. У Галичині політичний центр князівства перемістився з Перемишля до міста Галича біля карпатських соляних поселень. Київським князям удалося закріпити ці землі за своїм наступником, оскільки вони належали до їхніх особистих володінь. Тому першими в Галичині правили Ростиславичі, нащадки онука Ярослава Мудрого. Тим часом на Волині до влади прийшли Мстиславовичі, що вели свій рід від Володимира Мономаха.
Часто об'єднувані для зручності в історичних дослідженнях Галичина і Волинь у ХІІ - ХІІІ ст. були цілком різними князівствами. Чи не найбільш вражаюча відмінність між ними - у природі верхівки кожного князівства. Галицькі бояри були найбільш свавільними, багатими й могутніми на всіх руських землях. Вплив цієї аристократії був настільки все проникним, що Галичину часто вважають ідеальним зразком олігархічного правління на Русі, який поряд із республіканським Новгородом та абсолютиським Володимиром і Москвою являв собою третій різновид політичного устрою Київської Держави. На думку учених, винятково велика влада галицьких бояр значною мірою пояснюється їхнім походженням. На відміну від бояр в інших князівствах, де вони здебільшого походили з княжої дружини, галицька аристократія, очевидно, розвинулася насамперед із місцевої племінної знаті. І Свої маєтки вона дістала не від князя, як це водилося, а узурпувавши общинні землі. Прийшовши сюди, перші Рюриковичі наштовхнулися на аристократію, що вже добре вкорінилася й була готова відстоювати власні інтереси.
Інші історики вказують на те, що завдяки відносно стабільному правлінню Ростиславовичів протягом чотирьох поколінь бояри мали досить часу й можливостей, щоб стати на ноги. Крім того, багато з них торгували сіллю, що забезпечувало добрі прибутки і зміцнювало їхнє й без того стабільне економічне становище. Внаслідок цього найбагатші бояри могли дозволити собі утримувати власні бойові дружини з дрібних феодалів. Нарешті, через віддаленість Галичини від Києва великому князеві важко було втручатися в місцеві події, тоді як сусідство з Польщею та Угорщиною не лише давало зразок панування аристократії, а й можливість звертатися до чужинців по допомогу проти князів.
Зате бояри Волинського князівства на відміну від галицьких були вилиті не більш традиційний штаб. Більшість із них прийшли в ці землі у складі дружин своїх князів, що часто призначалися чи знімалися за волею Києва, який завдяки незначній віддаленості справляв більший політичний вплив на це князівство, ніж на Галицьке. Бояри ці отримували земельні володіння за службу князеві. Волинська знать залежала від княжої щедрості й тому виявляла йому відносно більшу відданість і підтримку. Власне, з цієї причини об'єднати обидва князівства змогли саме волинські князі, а не галицькі.