Всё началось в окрестностях Лас-Вегаса, когда двенадцатилетний Райан Росс попросил у своего отца гитару на Рождество. Чтобы не быть не у дел, его сосед Спенсер Смит уговорил родителей купить ему ударную установку, так дуэт около года переигрывал Blink 182, позже к ним присоединились одноклассники Брент Уилсон (позже его сменил не менее талантливый Джон Уокер ) и Брендон Ури – на бас и вокал соответственно. Группа, окрестив себя Panic! At the Disco , начала репетировать в комнате бабушки Спенсера и сочинять песни, которые впоследствии вошли в их дебютный альбом A Fever You Can’t Sweat Out (2005). С их чутьем к экспериментальной инструментовке, не прошло много времени до того момента, как бэк-вокалист Fall Out Boy Пит Вентц заинтересовался ребятами и подписал с ними контракт для записи альбома на звукозаписывающей студии Вентца Decaydance Records , всегда открытой для новых талантов. После подписания контракта всё стало очень серьезно, и ребята впервые в жизни покинули свои дома, чтобы поехать в Колледж Парк, в Мериленд и там начать запись своего дебютного альбома со знаменитым продюсером Мэттом Скваером.
А когда ребята вернулись в Лас-Вегас, там они отыграли свой первый концерт, после которого продолжают набирать популярность и по сей день.